최근 수정 시각 : 2022-04-27 21:28:42

역합병

逆合倂 / Reverse Merger

1. 개요2. 사례
2.1. 기업
2.1.1. 금융권2.1.2. 그 외 (국내)2.1.3. 그 외 (해외)
2.2. 단체
3. 같이 보기

1. 개요

회사 정당, 단체 등의 A와 B가 합병할 때 A로 합쳐지고 B가 소멸하지만 A의 이름은 B가 되는 합병 방식이다. 기업 법인세를 회피하기 위한 목적이 대부분이나, 신한은행의 사례 같이 매우 오랜 역사를 자랑하는 기업을 계승하기 위하여 하기도 한다. 또 주식시장 기업공개 조건에 안 맞아서 상장이 힘들 경우, 우회상장을 위한 경우도 있다.

대한민국에서는 현행법상 역합병을 금지하고 있다. 이유는 우회상장사가 너무 많고, 현금 동원력이 좋은 적자 기업이 역합병을 통해 실적 부풀리기를 하기 쉽기 때문이다. 실질적으로 적자 기업이 존속기업으로써 흑자 기업을 합병하는 것처럼 꾸미지만, 법적으로 피인수기업인 흑자 기업을 합병법인으로 신고하면 역합병으로 간주한다.

다만 SPAC(기업인수목적회사) 방식으로 기업공개를 하는 기업들은 전부 이 역합병 방식을 따르며, 이는 금융당국과 한국거래소, 기획재정부 등 정부에서 매우 권장하는 방식이다. 아무래도 상장사를 빨리 확보할 수 있기 때문.

2. 사례

2.1. 기업

2.1.1. 금융권

  • 신한금융지주 계열
    • 조흥은행 + 신한은행: 실질적으로는 신한은행이 조흥은행을 흡수합병한 격이지만, 설립일이 1897년 2월 19일으로 한국에서 가장 오래된 은행이자 코스피 상장 1호 기업인 조흥은행의 역사적 가치를 결코 무시할 수 없었고, 조흥은행 직원들을 달래기 위한 목적이 더 컸기 때문에 세금을 줄이기 위한 것이라는 의혹에서 자유로웠다. 사실 조흥은행은 신한금융지주가 인수했을 당시 흑자인 상태였고, 합병기일 이전에 이월결손금이 없었기 때문에 법인세 탈세 논란에서 아래의 하나+서울의 경우보다 훨씬 자유로운 위치에 있었다. 2019년 지금도 조흥은행과 신한은행 주식이 전부 없어지고 신한금융지주로 바뀌어 상장된 상태이지만, 신한은행 홈페이지의 은행 소개 - 연혁 페이지에 가보면 조흥은행의 역사를 하나도 안 빼놓고 죄다 기록해놨다. 광교영업부지점(구 조흥은행 본점) 외벽에는 '신한은행 Since 1897'이라는 장식물을 달아 조흥은행을 계승했음을 분명히 하고 있다. 하지만 이상하게도 공식적으로는 창립 기념일을 통합은행 출범일인 4월 1일로 잡고 있다. 아마도 신한은행을 흑역사로 묻어버리기는 아까웠던 것 같다. 구 신한 직원들의 반발도 무시할 수 없었을 것이고, 조흥은행에 비하면 한참 밀리지만 구 신한은행도 대한민국 최초의 관치금융이 없는 순수 민간은행이라는 나름의 타이틀을 갖고 있다.
    • 굿모닝증권 + 신한증권 = 굿모닝신한증권 → 신한금융투자: 신한금융지주가 굿모닝증권을 인수할 당시 신한증권보다 굿모닝증권의 규모가 더 컸고 인지도도 더 있어서 굿모닝증권을 존속법인으로 삼았으며, 회사 연혁도 더 역사가 오래된 신한증권의 역사는 인정하지 않고 굿모닝증권 측 역사를 따르고 있다. 은행, 카드사 통합과는 다르게 이쪽은 통합 초기 사명도 '굿모닝신한증권'이었다.
    • LG카드 + 신한카드: 신한은행 카드사업본부나 다름없었던 구 신한카드와 달리 LG카드는 당시 자타공인 국내 1위 신용카드사였으므로 LG카드를 존속법인으로 삼았다. 다른 역합병 사례와는 달리 콜센터, 매입망, 포인트 제도까지 LG카드 위주로 통합되어 정말 신한카드가 LG카드로 통폐합된 것이나 다름없다. 이게 바로 정석적인 역합병이다. 완전히 LG카드를 존속시키고 신한카드를 해산했지만, 통합법인명이 신한카드가 되었으니까. 위쪽의 조흥은행과 굿모닝증권 건까지 보면 신한금융지주는 역합병 매니아가 따로 없다
  • 하나금융지주 계열
    • 서울은행 + 하나은행: 조흥+신한 합병과 달리 법인세 탈세 목적으로 세금을 적게 냈다는 의혹이 있었다. 서울은행을 존속 법인으로 할만한 명분도 없었고, 서울은행 계승을 표방하지도 않았으며, 통합 은행의 시스템도 구 하나은행을 그대로 따라갔기 때문이다. 사실 상법에서의 역합병으로 인정되었고, 법인세 부과도 추진되었다. 다만, 당시 서울은행 매각이 표류 중이었다 보니 정부의 부실금융기관 처리 방침에 따라 한 것으로 보아서 세금만 부과받지 않은 것일 뿐. 결국 후술한 것처럼 외환은행을 역합병하면서 서울은행 법인은 역사속으로 사라졌다.
    • 외환은행 + 하나은행 = KEB하나은행[1] 하나은행: 그렇다. 또 해냈다(...). 다만 이 건은 외환은행 노조 측이 하나은행 인수 이후에도 오랫동안 합병에 반대했기 때문에, 외환은행 측 직원을 달래기 위한 목적도 있다. 그리고 조흥은행만큼 아니지만 외환은행을 그냥 피인수 기업으로 없애기에는 대한민국 외국환거래에서 독보적 위치에 있는 외환은행의 가치가 아까웠던 이유도 있다. 이로 인해 하나은행을 외환은행에 통폐합시키고 외환은행의 이름을 하나은행으로 바꾸는 역합병을 실시했다. 통합 직후 KEB하나은행이라는 상호를 사용하여 대한민국의 은행 합병 중 유일하게 피합병은행의 흔적이 남은 사례가 되었으나, 2020년 KEB를 떼고 '하나은행'으로 명칭을 일원화하면서 일개 역합병 사례로 남았다.
    • 외환카드 + 하나SK카드 = 하나카드: 은행과 마찬가지로 카드 부문 통합도 외환카드를 존속법인으로 삼았다. 외환은행이 국내 최초로 비자카드를 발행한 브랜드 가치를 무시할 수 없었기 때문.
  • 미래에셋증권(구) + 대우증권 = 미래에셋증권: 미래에셋그룹의 모체인 미래에셋증권이지만, 대우증권의 역사성이 훨씬 크고 대우증권은 미래에셋보다 더 큰 증권사였으므로, 두 회사가 합병할 때 대우증권을 존속법인으로 삼고 미래에셋증권을 해산했다. 대우증권과 미래에셋증권 두 회사 모두 상장사였고, 미납한 법인세가 없는 상황이었다. 게다가 대우증권과 미래에셋증권 모두 부실자산이 없는 우량기업이었으므로, 역합병을 통한 실익은 오로지 역사성 하나 뿐이었다. 실제로 미래에셋증권은 미래에셋대우 출범 이후 박현주 회장이 한국금융투자협회 증권사 회의에서 상석에 오르게 됐다. 2017년 인수 이후에는 미래에셋대우라는 사명을 사용했지만 2021년 3월 25일 사명을 미래에셋증권으로 환원하여 역합병 과정 완료.

2.1.2. 그 외 (국내)

  • 인천메트로 + 인천교통공사 : 이름은 인천교통공사가 되었지만 인천메트로를 존속법인으로 정했다. 인천교통공사 설립 및 운영에 관한 조례는 인천메트로 설립 및 운영에 관한 조례를 개정한 것이며, 합병 이전의 인천교통공사 설립 및 운영에 관한 조례는 새 조례의 부칙에 따라 폐지되었다.
  • 다음 + 카카오: 처음 합병시에는 상대적으로 인지도가 높았던 다음이 카카오를 인수하고 존속법인이 다음커뮤니케이션이지만, 2015년 다음의 실적이 부진하고 카카오는 계속 날아오르면서 카카오로 이름이 다시 바뀌고 완전한 역합병형태가 되었다. 2021년 초 카카오의 실적으로 재계순위 20위권의 대기업에 오른 카카오와 다음의 인수합병에 대해서 다음과 카카오가 시너지를 내서 광고수익이 오를 것으로 생각하고 인수합병했으나 실적이 미미해서 역합병 형태가 된 것으로 일반적으로 분석하고 있다.
  • 삼성물산 + 제일모직: 자산기준으로 삼성물산이 제일모직의 3배 넘지만 존속법인은 제일모직이고 삼성물산은 소멸되어 이름만 통합법인에 물려주게 된다. 삼성물산이 역사성과 삼성지배구조에 있어 중요한 위치에 있지만 삼성의 차기 회장인 이재용이 제일모직의 지분은 있지만 삼성물산의 지분은 없다. 그래서 삼성을 확실하게 장악하기 위해 제일모직이 체급이 더 큰 삼성물산을 역합병한 것으로 보인다. 이로서 삼성은 순환출자구조를 단순화시키고 이재용은 준지주회사인 삼성물산의 최대주주가 된다.
  • 메가박스 + 씨너스: 소멸되는 법인은 메가박스이고, 존속법인은 씨너스이지만 브랜드명 자체를 인지도가 훨씬 더 높은 메가박스를 썼다가 2014년부터 완전히 씨너스 이름을 지워버리고 주식회사 메가박스 → 메가박스중앙 주식회사( 2018년부터)로 갈아버려서 역합병 절차가 끝났다. 역합병 이후 메가박스 역사 홈페이지에 씨너스의 역사도 빠짐없이 기록하고 있다.
  • 차바이오 + 디오스텍 = 차바이오텍: 비상장이던 차바이오(소멸법인)는 우회상장을 위해 디오스텍(존속법인)과 합병후 차바이오앤디오스텍이 되었다. 그 후, 물적분할을 단행하여 휴대폰 카메라용 렌즈 제조 부문을 차디오스텍(신규법인)으로 떼어내고 차바이오앤디오스텍을 차바이오텍으로 사명을 바꿨다. 이후 차디오스텍은 텔루스로 사명이 바뀐다.
  • 대진운수 + 대진여객(구 동양교통) = 대진여객: 처음에는 대진운수로 시내버스 사업을 시작했고 후에 동양교통을 인수하여 대진여객으로 사명을 변경하고 계열사로 운영했지만 모기업이었던 대진운수가 계열사였던 대진여객에게 흡수되는 식으로 합병이 진행되었다.
  • 스틸에잇 + 라우드커뮤니케이션즈 = 라우드커뮤니케이션즈: 유튜브 채널 Loud G를 운영하던 라우드커뮤니케이션즈를 스틸에잇 쪽에서 인수합병했지만 그리핀 사건으로 스틸에잇의 이미지가 매우 안 좋아져서 피인수 기업의 이름으로 사명을 아예 바꿔버렸다. 그러나 스틸에잇에 합병된다는 소식에 Loud G의 구독자가 40만 명 선이 붕괴되고, 과거 그리핀 사건을 비판하는 목소리를 냈던 김하늘 PD가 퇴사하고 Loud G의 주력 컨텐츠였던 왜냐맨이 종영하는 등 피인수 기업 측에도 안 좋은 영향을 끼치고 있다. 결국 Loud G의 업로드가 2021년 1월에 별다른 공지없이 중단되면서 개점휴업 상태에 들어갔다.
  • 국도건설 + 현대전자: 현대그룹 전자사업에 뛰어들기 위해 현대전자를 세웠는데, 기업을 세운지 얼마 되지 않아 제대로 된 사업이 없어 주식시장에 상장하지 못하여 사업 현황이 영 좋지 않았다. 그런데 상장회사였던 국도건설이 경기도 이천시에 상당한 규모의 땅을 갖고 있는 것으로 알려지자 공장 지을 부지 마련 겸 우회상장을 위해 상장사인 국도건설을 현대그룹이 인수하여 현대전자와 합병하였다. 오오 땅 산다고 회사를 사는 현대 그리고 간판을 국도건설에서 현대전자로 갈아 치우면서 바꿔치기 완료.
  • KBS여수 + KBS순천 = KBS순천: 2004년 KBS의 대대적인 지역국 통합[3]이 있었는데, 이 중 KBS순천의 경우 본래 KBS여수의 중계소로 시작했다가 본진이었던 KBS여수를 흡수하였다.
  • 오알켐 + 셀트리온: 셀트리온이 우회상장을 하기 위해, 코스닥 상장회사였던 오알켐을 인수한 후에, 존속법인을 오알켐으로, 해산법인을 셀트리온으로 한 이후 2008년 역합병을 감행했다. 셀트리온이 기업공개를 위한 상장예비심사에서 2004년부터 2006년까지 무려 4번이나 떨어지자 우회상장을 감행했다. 우회상장을 한 이후인 2009년 오알켐 사업부문을 완전히 청산하고 기업명도 셀트리온으로 환원하여 역합병 완료.

2.1.3. 그 외 (해외)

  • 액티비전 블리자드: 비방디 게임즈가 액티비전사에 합병당했을 때 비방디 게임즈의 자회사인 블리자드 엔터테인먼트사와 액티비전사의 이름을 합하여 액티비전 블리자드라는 기업 이름이 탄생했다. 사실 비방디 게임즈는 블리자드 독주 체제였던데다가[4], 회사를 인수한 것 자체가 블리자드를 노리고 한 것이기에 가능했던 일이기도 하며, 블리자드 자체도 단독으로 네임 밸류와 규모가 큰 회사였다.
  • US 에어웨이즈 + 아메리칸 항공: US 에어웨이즈가 아메리칸 항공을 인수했지만 브랜드는 아메리칸 항공으로 통합되었다. 사실 US 에어웨이즈가 아메리칸 항공에 비해 서비스와 이미지가 썩 좋지는 않았다.
  • Gutehoffnungshütte(GHH) + MAN: 특이하게 인수한지 오랜 세월이 흐른 뒤에 피인수기업의 명칭으로 바뀌었다. 1921년 합병되었으나 1986년 사명을 MAN 으로 변경하고 본사도 루르 지방에서 과거 MAN 의 본사가 있었던 뮌헨으로 이전하였다. MAN이 GHH에 피인수된 기업이라 해도 전신인 Maschinenfabrik Augsburg AG가 디젤의 아버지라 불리는 루돌프 디젤과 함께 디젤 엔진을 최초 개발 및 양산한 본좌급의 기술력을 가진 잠재성이 대단했던 기업이었고 인수합병 이후 기업규모의 발전에 있어서 피인수된 MAN 계열사들이 엄청난 공헌을 하며 시장 브랜드 인지도에 있어서도 큰 역할을 하였기에, 인수합병한지 오랜 세월이 지났음에도 불구하고 피인수기업인 MAN으로 그룹의 명칭 변경이 가능했던 것으로 보인다.
  • 커티스-라이트(Curtiss-Wright): 미국의 악덕 사업자인 글렌 커티스(Glenn Curtiss, 1877~1930)가 라이트 형제보다 늦게 비행기 제조 산업에 뛰어들고는 도리어 라이트 형제가 자신의 기술을 훔쳤다고 여론몰이와 소송을 반복해서 형 윌버 라이트는 병사하고 동생 오빌 라이트는 유럽으로 이주해 버려 승리하는 듯했으나, 정작 자기가 사업을 못해서 1928년 부도를 내 버리고 그걸 오빌 라이트가 인수해 끝내 패배자가 되어 화병으로 죽었다. 오빌 라이트는 커티스가 꾸준히 비행기 개발 관련 마케팅에 심혈을 기울여 자기 이름을 대중에 널리 알린 점을 높이 사 합병 후 커티스를 앞에 붙였다.

2.2. 단체

  • 일어나라 일본 + 태양당: 도쿄도지사직을 사직하여 태양당을 창당, 중의원 의원 총선거를 준비하던 이시하라 신타로가 조직 확장을 위해 일어나라 일본과 합당하기로 결의한다. 그런데 일본 정당법에 따라 당원이 많은 당을 일단 법적으로 존속정당으로 만들었다. 그리고 이시하라 신타로는 이 정당을 고대로 일본 유신회에 갖다바쳤다.
  • 8사단 + 26사단: 메이커사단인 8사단이 26사단을 흡수하는 형태이지만, 사단본부나 직제는 모두 26사단의 것을 계승한다. 포천의 8사단 본부는 통합과 동시에 26사단 본부가 있는 양주로 이전했다.
  • 안동시 예안면 + 월곡면: 행정구역을 조정한 이유가 (구)예안면의 면소재지를 포함한 대부분이 수몰되었기 때문이고, (현)예안면의 면소재지가 구 월곡면소재지였다. 명목상으로는 그냥 예안면이 월곡면을 합병한 것처럼 되어있고 각종 지명유래집에도 이렇게 나오나, 실질적으로는 월곡면이 예안면을 합병하고 이름을 예안면으로 정하는 역합병을 한 꼴이다. 한편 (구)예안면 소재지이자 옛 예안현의 읍치가 있었던 서부리, 동부리 일대는 도산면으로 편입됐는데, 도산면이 아니라 월곡면이 예안의 이름을 쓰게 된 것은 (구)예안면 영역 중 월곡면으로 간 부분이 가장 많으며, '도산'이라는 이름도 인지도가 높은 도산서원과 관련있어서 도산이란 이름을 남겨두고자 한 것으로 추측된다.
  • 충주대학교 + 한국철도대학 = 한국교통대학교 : 충주대학교가 한국철도대학을 흡수통합하면서 이름을 한국교통대학교로 바꿨다. 이 교명 변경과 통합 초기 철도대학에 지원이 집중되는 점으로 인해 충주시 정치권에서 역합병이라며 통합 반대 움직임을 보였다.

3. 같이 보기



[1] 이 과정에서 명목상 살아있던 1959년에 설립된 서울은행 법인은 완전히 망하고 만다. [2] 하이트진로홀딩스가 1933년에 창립된 원래의 하이트맥주이고, 분할된 하이트맥주가 진로에 흡수되었다. 그래서 엄밀히 말하면 진로, 하이트맥주 모두 살아있다. [3] 이외에도 KBS영월 → KBS원주, KBS속초/KBS태백 → KBS강릉, KBS공주 → KBS대전, KBS군산(구 서해방송)/KBS남원 → KBS전주의 통합 사례가 있다. [4] 물론 비방디 산하의 다른 스튜디오들이나 제작사들도 다른 게임 제작 및 유통을 했었다. 다만 워크래프트, 스타크래프트, 디아블로 시리즈를 가진 블리자드가 넘사벽이었을 뿐.

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