1. 개요
상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득)
①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다.
③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.
①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다.
③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.
子 會 社 / Subsidiary Company
모회사( 지주회사 등)에 의해 지배·종속 관계에 있는 기업이며, 다른 말로 종속 기업이라고도 한다.
2. 특징
자회사는 모회사로부터 독립적인 법인이며, 계열사 중 종속 기업에 해당한다. 특정 회사에 대한 자기 지분과 우호 지분을 합해 50%를 초과하면 대주주로 확정되며, 그 이하라도 일반적으로 대주주로 인정받는 지분일 경우 경영권을 가지므로 자회사에 해당한다.[1] 상법에서도 기본적으로 모회사가 자회사의 발행주식의 총수 중 50%를 초과하는 주식을 갖고 있을 것을 요구한다. 하지만 계약 관계에 따라 대주주여도 자회사가 아닌 관계기업에 해당할 수 있다.참고로 계열사(계열회사)는 자회사(종속기업)와 관계사(관계기업) 모두를 포함한다. 모기업 직원이 자회사 또는 관계사로 이직 및 전보하는 경우를 전적(轉籍)이라고 하는데, 법인이 다르므로 모기업에서 퇴사처리 후 해당 회사로 입사하는 것이 일반적이다.[2]
정부나 대기업에서 출자해서 자회사를 새로 설립하는 것 외에도 기존의 용역, 하청 업체를 인수하여 자회사로 만드는 경우도 있다.
3. 완전 자회사
금융지주회사법 제2조(정의) ①이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.
4. “완전지주회사” 및 “완전자회사”라 함은 각각 금융지주회사가 자회사의 발행주식총수를 소유하는 경우의 당해 금융지주회사 및 당해 자회사를 말한다.
4. “완전지주회사” 및 “완전자회사”라 함은 각각 금융지주회사가 자회사의 발행주식총수를 소유하는 경우의 당해 금융지주회사 및 당해 자회사를 말한다.
금융지주회사법에서 모기업이 100% 지분을 가지고 있는 자회사를 의미한다.
4. 대표적인 자회사
- DHL: 독일 연방 우체국에서 DHL의 주식을 매입하여 자회사로 만들었다.
- 한국마사회시설관리: 말 그대로 한국마사회의 건물과 시설을 관리하는 업체이다. 과거에 용역업체였다가 문재인 정부의 정책으로 한국마사회가 전액 출자하여 자회사로 편입되었다.
- 농협금융지주: NH농협중앙회의 자회사이다. 농협의 신경분리 정책으로 농협중앙회의 금융부분이 별도의 금융지주로 분리되었다. 중앙회는 금융지주에 대여한 브랜드 로열티를 통해 수익을 얻는다.
- 르노코리아: 르노
- GM 한국사업장: 제네럴 모터스
- 메르세데스-AMG: 메르세데스-벤츠 측에서 1990년까지 과반수의 지분을 사들여 자회사로 편입했고, 2003년에 창업주가 벤츠 측에 100%의 지분을 팔아 완전 자회사가 되었다.
- 홈플러스: 본래 삼성물산의 유통부문에서 시작했으나 1999년에 테스코와 지분을 5:5로 나눈후 삼성테스코를 설립한 후 2011년에 삼성물산이 테스코에게 매각하였다. 그 이후 2015년 테스코가 MBK 파트너스에게 홈플러스를 매각해서 지금은 MBK 파트너스의 자회사다.
- 서해철도, 김포골드라인운영, 지티엑스에이운영: 서울교통공사의 자회사로서 수도권 전철 노선 일부 노선을 운영한다.