1. 개요
"유동화전문회사"라 함은 자산유동화업무를 영위하는 회사를 말한다(자산유동화에 관한 법률 제2조 제5호). "유동화회사"로 약칭하기도 한다. 자산유동화란 단기간 내에 전체적 또는 부분적으로 현금화하기 힘든 비유동 자산(부동산, 선박 등)을 유동자산처럼 운용하는 것이다. 정책적으로 일부러 허용, 아니 강제하는 페이퍼 컴퍼니이다. 특수목적회사 중 한 종류다.유동화전문회사는 유한회사로 하므로(같은 법 제17조 제1항), 상호가 죄다 "○○○유동화전문유한회사" 식으로 되어 있다.
유동화전문회사에 관하여는 '자산유동화에 관한 법률'에 달리 정함이 있는 경우를 제외하고는 상법 제3편 제5장(유한회사)의 규정을 적용하지만(자산유동화에 관한 법률 제17조 제2항), 일반적인 유한회사와는 다른 점이 많다.
다만, 2024년 1월 12일 시행되는 자산유동화에 관한 법률 일부개정법률(법률 제19533호)에 따라, 앞으로는 주식회사 형태의 유동화전문회사도 설립할 수 있게 된다.
유동화전문회사가 아닌 자는 그 상호 또는 업무를 표시함에 유동화전문회사임을 나타내는 문자를 사용하여서는 아니된다(같은 법 제21조).[1]
2. 업무
유동화전문회사는 자산유동화계획에 따라 다음 각호의 업무를 행하며(자산유동화에 관한 법률 제22조 제1항), 그 외의 업무를 영위할 수 없다(같은 법 제20조 제1항).- 유동화자산의 양수·양도 또는 다른 신탁업자에의 위탁
- 유동화자산의 관리·운용 및 처분
- 유동화증권의 발행 및 상환
- 자산유동화계획의 수행에 필요한 계약의 체결
- 유동화증권의 상환 등에 필요한 자금의 일시적인 차입
- 여유자금의 투자
- 기타 이상의 업무에 부수하는 업무
3. 회사법상의 특색
본점외의 영업소를 설치할 수 없다(자산유동화에 관한 법률 제20조 제2항 전단).직원을 고용할 수 없다(같은 항 후단).
총사원의 동의가 없는 경우에도 사원총회의 결의를 서면으로 할 수 있으며(같은 법 제19조 제1항), 자산유동화계획에 반하거나 유동화증권을 소지한 자의 권리를 해하는 사원총회의 결의는 효력이 없다(같은 조 제2항).
유동화전문회사의 회계는 금융위원회가 정하는 회계처리기준에 의하여 처리하여야 한다(제22조 제2항). 이에 따라 유동화전문회사 회계처리기준이 고시되어 있다.
유동화전문회사는 다른 회사와 합병하거나 다른 회사로 조직을 변경할 수 없다(같은 법 제25조).
유동화전문회사는 다음 각호의 1에 해당하는 사유로 해산한다(같은 법 제24조). 일반 유한회사와 달리 합병, 사원총회의 결의는 해산사유가 아니며, 밑줄 친 부분이 해산사유가 된다는 것이 특징이다.
- 존속기간의 만료 기타 정관 또는 자산유동화계획에서 정한 사유가 발생한 때
- 유동화증권의 상환을 전부 완료한 때
- 파산한 때
- 법원의 명령 또는 판결이 있는 때
금융감독원의 원장은 유동화전문회사가 해산 또는 파산한 경우청산인 또는 파산관재인을 법원에 추천할 수 있으며, 법원은 특별한 사유가 없는 한 금융감독원장이 추천한 자를 청산인 또는 파산관재인으로 선임하여야 한다(같은 법 제26조).
4. 업무의 위탁
유동화전문회사는 자산유동화계획이 정하는 바에 따라 자산보유자 기타 제3자에게 다음 각호의 1에 해당하는 사항에 관한 업무를 제외한 업무를 위탁하여야 하나(자산유동화에 관한 법률 제23조 제1항), 업무를 위탁받을 수 있는 제3자의 범위는 대통령령이 정하는 바에 의하여 이를 제한할 수 있다(같은 조 제2항).- 사원총회의 의결을 받아야 하는 사항
- 이사의 회사대표권에 속하는 사항
- 감사의 권한에 속하는 사항
- 유동화자산의 관리에 관한 사항
- 기타 위탁하기에 부적합한 사항으로서 대통령령이 정하는 사항
5. 유동화증권의 발행
자세한 내용은 자산유동화증권을 참고6. 조세특례
유동화전문회사에 해당하는 내국법인이 대통령령으로 정하는 배당가능이익의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제한다(법인세법 제51조의2 제1항 제1호).
[1]
이에 위반하여 유동화전문회사의 표시를 한 자는 과태료의 제재를 받는다(자산유동화에 관한 법률 제42조 제1항 제2호).