1. 개요
신규사업등의 목적으로 주식을 발행하여 투자를 유치하면, 그 만큼 경영자의 지분비율은 작아지고 따라서 의결권과 지배력은 약화된다. 이러한 경영권 약화의 염려 없이 사업을 할 수 있도록, 그리고 적대적 인수합병에 대항하는 방어수단 중 하나로, 전체 발행 주식 중 일부 주식(주로 경영자의 주식)에 일반 주식보다 더 많은 의결권을 부여하거나, 주식 보유기간에 비례해서 의결권을 차등부여하는 것이다. 한국에는 없는 제도이다. 차등의결권이 발현되는 국가들은 대부분 전자에 속하지만, 프랑스와 이탈리아만 후자에 속한다.차등의결권이 있는 기업은 혁신적인 시도를 할 수 있는 경영 안정성이 있다.
2. 대한민국
| 상법 제369조(의결권) ① 의결권은 1주마다 1개로 한다. |
정치권에서는 문재인 정부와 더불어민주당, 국민의힘 모두 차등의결권 도입에 찬성하고 있으나, 세부적인 내용은 다르다. 정부여당의 법안에 따르면 '비상장 벤처기업'에만 차등의결권 도입이 가능하며 존속 기한이 정해져 있기에, 이를 두고 벤처업계에서는 정부여당의 법안에 대해 제약이 지나치게 많다며 무늬만 차등의결이라는 얘기가 나왔다. #
전국경제인연합회는 차등의결권 도입 기업이 경영성과나 주주이익 실현에서 모두 우수했다는 분석을 내놓았다. #
3. 실제 사례
- 구글의 지주회사인 알파벳은 A주, B주, C주로 나뉜다. A주(GOOGL)는 일반 주식과 마찬가지로 1주 1표 의결권이 있다. B주는 비상장 주식으로 경영진들이 가지고 있는데, 1주 10표 의결권을 지녀 경영권 방어 역할을 하고 있다. C주(GOOG)는 의결권이 없는 주식으로, 주식시장에서 A주보다 약간 싸게 거래된다.
- 버크셔 해서웨이 역시 A주와 B주로 나누어져 있는데, A주는 1주당 몇억 원이 필요한 반면 B주는 몇십만 원에 불과하며, 의결권도 B주가 A주의 1만 분의 1에 불과하다.
- 팔란티어 테크놀로지스는 보통주 외에도 특이하게도 가변 의결권이 있는 Class F 주식이 존재한다. 공동창업자인 피터 틸, 알렉스 카프, 스티븐 코헨이 각각 33.3%씩 보유하고 있으며 이 셋이 전체 의결권의 49.9%를 쥐고 있다. 심지어 셋 중 하나가 떠나면, 49.9%의 의결권이 최소 52.2%부터 68.1%까지 늘어나도록 미리 장치를 마련해두었다. 따라서 적대적 인수합병 시도 등의 외압이 있어도 외부 자본력만으로는 팔란티어의 지배권을 뺏어오는 것이 사실상 불가능한 구조이다. 이렇듯 미국 치고도 독특한 지배구조로 인해, 상장 당시 알렉산드리아 오카시오코르테스가 SEC에게 팔란티어를 조사해봐야 한다면서 서한을 보낸 적이 있다.[1]
- 2021년 뉴욕증권거래소 상장을 목표로 하는 쿠팡이 기업공개에서 김범석 의장에게 차등의결권을 통해 1주당 29배의 의결권을 부여한 것으로 확인되었다.
- 자동차 제조 회사 르노의 주요 주주는 프랑스 정부로 15%정도 보유하고 있다고 알려져 있는데, 프랑스(사례 외지만 이탈리아 포함)는 법적으로 2년 이상 보유한 장기 투자자에게 1주당 의결권을 2배로 가중하는 법률이 있다. 즉 르노는 사실상 준 공기업인 셈.
[1]
SEC가 별다른 반응을 보이진 않았다.